2023-11-22 · 法律观察
摘要
分公司无法人资格，合同责任由总公司承担。查营业执照、要总公司授权书、盖总公司章最保险。重要合同要求总公司共同签署。
分公司是总公司的分支机构，不具有独立法人资格。和分公司签合同，法律上是有效的，但实际操作中有不少坑。
分公司签合同的效力
根据《公司法》和《民法典》，分公司在营业执照登记的经营范围内、且有总公司授权的情况下，可以自己签合同。合同责任最终由总公司承担——因为分公司没有独立财产，它管理的财产属于总公司。
怎么判断分公司有没有授权
- 看分公司的营业执照——有没有独立的经营范围，有没有年检
- 要求对方出示总公司的授权委托书——这个合同有没有经过总公司同意，授权范围多大
- 看合同盖的章——是分公司章还是总公司章？盖总公司章最保险
- 打总公司官方电话核实——不要只信分公司给你的那份授权书，可能是伪造的
常见风险点
- 分公司越权签约——超出总公司授权范围，总公司事后不追认就麻烦了
- 分公司被撤销后——合同相对方找总公司，但总公司可能扯皮
- 分公司没有实际履约能力——钱打给分公司了，分公司根本没能力交货，总公司又在外地
- 分公司负责人私刻公章签约——这种情况下总公司可能不认
建议：和分公司签重要合同（金额超过50万、周期超过一年），最保险的做法是要求总公司在合同上盖章确认，或者直接把总公司列为共同签约方。不要只和分公司签——一旦出问题，分公司没有偿付能力，你还是得找总公司，不如一开始就把总公司拉进来。
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